Il processo di fusioni e acquisizioni (M&A) include le fasi relative al consolidamento di due società, dall’inizio alla fine. Comprendere le azioni intraprese sia dagli acquirenti che dai venditori per chiudere un affare può rendere il processo più fluido. In questo articolo, discutiamo cos’è il processo di M&A e i ruoli che ogni azienda assume durante questo processo.
Il processo di M&A è sinonimo di processo di fusione e acquisizione, che sono i passaggi utilizzati per consolidare più gruppi di business e attività attraverso transazioni finanziarie. Le aziende possono perseguire una fusione e acquisizione per molteplici motivi, ad esempio per diversificare il proprio portafoglio, trasferire risorse, entrare in un mercato estero o fare più soldi. I fattori da considerare all’interno del processo di M&A includono:
Finanziamento: Il metodo o i metodi utilizzati per pagare il processo di M&A
Concorrenza: Altre entità che possono presentare offerte per il processo di M&A
Data di chiusura: La tempistica designata per raggiungere un accordo
Condizioni di mercato: Forze esterne al di fuori del controllo di un’azienda che influenzano il processo di M&A
Leggi: Obblighi legali e regolamenti necessari per completare un accordo
Ci sono una varietà di professionisti diversi che possono contribuire al processo di M&A. Esse comprendono:
Amministratore delegato (CEO): La persona che firma i documenti per l’accordo e decide in merito ai rischi e ai benefici della fusione o dell’acquisizione
Direttore finanziario (CFO): La persona che valuta i rischi e i benefici finanziari di una transazione, gestisce tali aspetti e riferisce al CEO
Consulente esterno: Un consulente di terza parte che aiuta con la valutazione rimuovendo i pregiudizi emotivi e concentrandosi su numeri oggettivi
Legale: Un rappresentante che garantisce che entrambe le parti soddisfino tutte le aspettative legali per una transazione
Durante tutto il processo di M&A, consulenti e rappresentanti legali possono utilizzare il gergo professionale per riferirsi ad attività, passaggi e fasi all’interno delle transazioni. Alcune definizioni importanti da conoscere includono:
Società acquisita o target: L’entità acquistata da un altro
Società incorporante: L’entità che facilita l’acquisto di un altro
Conglomerazione: Una fusione tra aziende che esistono in mercati diversi e non condividono legami in termini di prodotti o servizi
Flusso di cassa attualizzato (DCF): Un modello di valutazione in cui si stimano i flussi di cassa futuri utilizzando un tasso scontato per fare proiezioni sul valore monetario di un’azienda
Fusione a termine: Un accordo semplice in cui la società target diventa parte della società acquirente e cessa di esistere come entità propria
Acquisizione amichevole: Una situazione in cui la società acquirente acquista la società target con l’approvazione dei suoi azionisti e del consiglio di amministrazione
Acquisizione ostile: Una situazione in cui la società acquirente fa un’offerta agli azionisti della società target senza consultare il suo consiglio di amministrazione
Impresa comune (JV): Una partnership formale o informale tra due o più aziende con lo scopo di completare un progetto
Leveraged buyout (LBO): Un’acquisizione in cui la società acquirente acquista la società target con una notevole quantità di denaro preso in prestito
Fusione di estensione del mercato: Una fusione che avviene tra due aziende che hanno prodotti simili in mercati diversi
Fusione di estensione del prodotto: Una fusione che avviene tra aziende che offrono prodotti simili nello stesso mercato con lo scopo di far crescere la base clienti
Consolidamento statutario: Una situazione in cui entrambe le società che si fondono cessano legalmente di esistere e formano invece una nuova società
Fusione statutaria: Situazione in cui una delle società fuse rimane in esistenza a fini legali
Sinergia: Il potenziale vantaggio finanziario derivante dalla combinazione di due aziende
Fusione triangolare: Una situazione che coinvolge una terza parte, come una filiale dell’acquirente, per aiutare a completare l’affare
Quando si propone di fondersi o acquisire un’altra società, l’entità acquirente può impegnarsi in fasi quali:
Il CEO e gli altri manager della società acquirente decidono come vogliono perseguire un’acquisizione o una fusione. Possono discutere di ciò che sperano di realizzare combinandosi o acquistando un’altra azienda.
I collaboratori necessari fanno un profilo su come appare la loro società di fusione o acquisizione ideale. Possono considerare ciò che l’azienda target aggiunge alla propria entità in termini di dimensioni, margini di profitto, prodotti, base di clienti o cultura. Questa lista di controllo aiuta durante il processo di ricerca quando si cercano aziende a cui avvicinarsi.
Il CEO o un consulente assegnato cerca società che soddisfino il profilo dei criteri che potrebbero essere obiettivi adatti per una fusione o acquisizione. Possono anche eseguire una breve valutazione con i dati disponibili per determinare quali aziende potrebbero essere le migliori risorse per il loro marchio attuale.
Il CEO della società acquirente contatta un rappresentante della società target attraverso una lettera di intenti. Questo documento esprime interesse per una fusione o acquisizione e riassume l’accordo proposto. All’interno di questa lettera, il CEO può anche chiedere maggiori informazioni sulla società target per colmare le lacune nella ricerca o per ottenere una migliore comprensione dei potenziali benefici di una partnership.
La valutazione è il processo che avviene dopo che l’azienda target fornisce all’acquirente le proprie informazioni aziendali sensibili, come i propri dati finanziari. Impegnarsi in questa attività consente alla leadership della società acquirente di valutare il valore di ciascun bene individualmente prima che la transazione abbia luogo. I CEO possono eseguire un’analisi SWOT, che rappresenta punti di forza, debolezze, opportunità e minacce, sull’azienda target durante questa fase. Possono assumere un consulente di terze parti per eseguire questo passaggio o dare consigli sulle migliori pratiche.
Dopo la valutazione, i rappresentanti della società acquirente scelgono se vogliono continuare a perseguire un’opportunità di fusione o acquisizione con l’obiettivo. In tal caso, creano un documento di accordo iniziale e lo condividono con il target. Dopo che entrambe le parti hanno rivisto i termini, possono impegnarsi in negoziati per cercare di ottenere più soldi, più attività o ulteriori benefici dall’accordo. Le trattative possono continuare fino a quando entrambe le parti non sono soddisfatte delle condizioni di vendita proposte.
La due diligence è il processo in cui i rappresentanti della società acquirente e i loro consulenti valutano l’offerta e si assicurano di aver affrontato e soddisfatto tutti i dettagli prima che una transazione diventi definitiva. Possono creare modelli finanziari, condurre analisi operative e rivedere nuovamente l’adattamento culturale di entrambe le entità durante questa fase. Gli acquirenti spesso elencano la durata dei processi di due diligence nella lettera di intenti ed è comune che ci vogliano tra i 30 ei 60 giorni dopo la cessazione delle trattative.
I rappresentanti legali dell’organizzazione di acquisto scrivono i contratti finali di acquisto e vendita che tutte le parti interessate devono firmare. Assicurano che l’accordo segua tutte le leggi statali e federali relative a una business combination e che delineino le responsabilità di ciascuna parte nella lingua corretta per prevenire controversie.
I CFO dell’organizzazione acquirente adeguano il loro piano finanziario iniziale per riflettere eventuali nuovi termini del contratto di acquisto finale e dei contratti di vendita sorti durante le trattative.
Dopo che entrambe le parti hanno firmato gli accordi e i contratti, considerano la fusione o l’acquisizione legalmente finalizzata. La società acquirente può quindi iniziare a combinare le attività a tutti i livelli, come beni e personale. Questa può essere la fase più lunga del processo di M&A perché possono essere necessari mesi o anni per integrare completamente finanze, struttura organizzativa, ruoli e altre responsabilità da due entità separate.
Le responsabilità del venditore all’interno del processo di M&A rientrano in tre categorie principali, che includono:
Nell’ambito della fase di preparazione della vendita, i rappresentanti dell’entità venditrice possono:
Definire una strategia: Brainstorming e registrazione degli obiettivi di una potenziale vendita o fusione
Compila i materiali: Creazione di un portfolio che includa documenti come il memorandum di informazioni riservate (CIM) e altri dati supplementari per il potenziale acquirente
Nella fase di offerta, i rappresentanti dell’organizzazione di vendita possono:
Connettiti con potenziali acquirenti: I potenziali acquirenti possono contattare l’azienda target o i rappresentanti possono corrispondere con i loro team per avviare una discussione.
Ricevi offerte: Gli acquirenti interessati inviano offerte per l’acquisto o la fusione con l’azienda target.
Incontra gli offerenti: Organizza riunioni per conversare con la direzione delle società offerenti per saperne di più sulle loro esigenze, intenzioni e offerte.
Accetta lettere di intenti: Più società offerenti possono inviare lettere di intenti, dando alla società target la scelta di un partner per la vendita o la fusione.
Durante la fase di negoziazione, gli acquirenti e i venditori spesso lavorano insieme attraverso molti dei passaggi. Alcuni compiti che i venditori possono svolgere durante questo segmento includono:
Negozia con gli acquirenti: Incontra i rappresentanti delle aziende che hanno inviato lettere di intenti per discutere i termini di un potenziale accordo.
Redigere l’accordo definitivo: Dopo aver scelto un’organizzazione partner, creare i documenti di finalizzazione con l’input di entrambe le parti e del loro consulente legale.
Firma un accordo di esclusiva: Questo documento afferma l’intenzione di stipulare un accordo con un acquirente specifico e impedisce la comunicazione con altri potenziali partner.
Partecipa alla due diligence: I venditori possono aiutare ad abbreviare il processo di due diligence fornendo all’organizzazione di acquisto la documentazione adeguata ed essendo disponibili a rispondere alle domande.
Ottieni l’approvazione del consiglio di amministrazione: Dopo che l’acquirente ha completato la due diligence, il consiglio di amministrazione dell’organizzazione venditrice approva l’acquisizione o la fusione.
Firma l’accordo finale: Entrambe le parti firmano gli accordi e i contratti finali per chiudere legalmente il processo di fusione e acquisizione.
Partecipare al processo di M&A può aiutare un’azienda a diventare più competitiva nel suo mercato attuale. Può migliorare la posizione finanziaria e aumentare le relazioni commerciali, la consapevolezza del marchio e la capacità. Impegnarsi in una fusione o acquisizione può anche consentire a un’azienda di espandere i prodotti e i servizi che offre alla sua attuale base di clienti o acquisire nuovi clienti.
La struttura dell’accordo M&A si riferisce agli accordi finali e ai contratti legalmente vincolanti che entrambe le parti firmano prima di concludere un accordo. Questi documenti indicano quale parte riceve quali benefici e quali sono i requisiti per ciascuna entità in futuro ai sensi del presente accordo. La struttura dell’accordo si concentra sugli interessi delle parti interessate, sulle preoccupazioni finanziarie e sui metodi operativi. Esistono tre tipi comuni di strutture di operazioni di M&A, tra cui:
Acquisizione di asset: Una struttura in cui l’acquirente acquista i beni di una società venditrice attraverso transazioni in contanti
Fusione: Una struttura in cui due società concordano reciprocamente di diventare una nuova entità e condividere tutte le attività e le passività all’interno di una nuova società
Acquisto di azioni: Una struttura in cui la maggior parte delle azioni del venditore va all’acquirente per trasferire il controllo delle attività e delle passività
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